2019年山東公務(wù)員考試行測(cè)常識(shí)判斷考點(diǎn)：《公司法》修改內(nèi)容解讀

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法律的考察是常識(shí)題目的重點(diǎn)之一。其中，憲法和行政法考察比較多，民法和刑法也呈上升趨勢(shì)，而商法經(jīng)濟(jì)法相對(duì)來說考察比較少，但也不應(yīng)忽略。又因今年10月26日全國(guó)人大常委會(huì)對(duì)屬于商法范疇的《公司法》也進(jìn)行了部分修改，故也存在一定的考點(diǎn)，下面，華圖教育老師對(duì)修改的內(nèi)容進(jìn)行解讀。希望這些法律層面的小知識(shí)點(diǎn)能幫助到備戰(zhàn)2019年山東公務(wù)員考試的考生們！

一、修改條文

將《公司法》第142條修改為：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊(cè)資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);

(四)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份;

(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;公司因前款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

二、修改背景解讀

由于《公司法》修改的內(nèi)容涉及到股份回購(gòu)制度，內(nèi)容比較專業(yè)。所以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席劉士余受國(guó)務(wù)院委托，對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法修正案(草案)》向全國(guó)人大常委會(huì)作說明。在說明中，劉士余也對(duì)股份回購(gòu)進(jìn)行了解釋，內(nèi)容如下。

股份回購(gòu)，是指公司收購(gòu)本公司已發(fā)行的股份，是國(guó)際通行的公司實(shí)施并購(gòu)重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段，已是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。實(shí)踐中，不少公司依法實(shí)施了股份回購(gòu)并取得較好效果。

近年來，隨著資本市場(chǎng)快速發(fā)展和市場(chǎng)環(huán)境的變化，上市公司股份回購(gòu)數(shù)量日益增加，且目的更加多樣，公司法關(guān)于股份回購(gòu)的現(xiàn)行規(guī)定在實(shí)踐中存在一些問題，主要是：允許股份回購(gòu)的情形范圍較窄，難以適應(yīng)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)以及適時(shí)采取股份回購(gòu)措施穩(wěn)定股價(jià)等實(shí)際需要;實(shí)施股份回購(gòu)的程序較為復(fù)雜，不利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)，適時(shí)制定并實(shí)施股份回購(gòu)計(jì)劃。

因此，在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、借鑒國(guó)外有益做法的基礎(chǔ)上，對(duì)公司法有關(guān)股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為促進(jìn)公司建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢(shì)下穩(wěn)定資本市場(chǎng)預(yù)期等，提供有力的法律支撐。

三、試題演練

1.(多選題)下列屬于公司收購(gòu)本公司股份的情形有：

A.減少公司注冊(cè)資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)

D.股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份

1.【答案】ABCD。

解答：《公司法》第142條修改為：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“(一)減少公司注冊(cè)資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);(四)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份;(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。故本題選ABCD。

2.(單選)若公司收購(gòu)本公司股份，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)________以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

A.六分之一

B.五分之一

C.二分之一

D.三分之二

2.【答案】D。

解答：《公司法》規(guī)定，收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。故本題選D。

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